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每经记者|于垚峰
8月13日晚，梦洁股份（SZ002397，股价3.63元，市值27.14亿元）发布公告，因3年前签署的《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除，公司控制权发生重大变更。长沙金森新能源有限公司（下称金森新能源）不再是拥有表决权的第一大股东，董事长姜天武恢复表决权后成为第一大股东，但公司因股权分散等原因进入无控股股东、无实际控制人状态。
梦洁股份董秘李军在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，现在董事长姜天武是第一大股东，但后续变化还不好说。如果吴世春（梅花创投创始合伙人）能够进来，对公司的股权改善绝对是一个利好。
这场控制权变更的核心，源于一份3年前的协议。2022年6月，为化解债务危机，梦洁股份原实控人姜天武与李建伟、李菁等股东，将合计7700万股股份（占当时总股本10.17%）转让给金森新能源，同时约定李建伟、李菁将剩余9.6%股份的表决权委托给金森新能源，姜天武则放弃其持有的13.36%股份的表决权，期限为3年。由此，金森新能源以合计19.77%的表决权成为第一大股东，李国富成为公司实际控制人。
2025年8月7日、8日，姜天武与李建伟分别致函金森新能源，明确《表决权委托和放弃协议》及补充协议自2025年8月11日起解除。根据公告，协议解除后，李建伟持有的3975.9万股（占总股本5.32%）表决权不再委托，与金森新能源的一致行动关系终止；姜天武此前放弃的1.01亿股（占总股本13.52%）表决权恢复行使。
权益变动后，金森新能源的表决权从15.61%降至10.30%，不再是第一大股东，姜天武与其一致行动人易浩（姜天武女儿的配偶）合计持有1.01亿股，占总股本13.53%，成为拥有表决权的第一大股东。
梦洁股份董秘李军向记者解释：“公司现在没有实控人，但姜总是第一大股东，也是董事长，某种程度上接近实控人的概念，后续变化还不好说。”
湖南启元律师事务所出具的法律意见书也明确指出，梦洁股份已进入“无控股股东、无实际控制人”状态。依据公司法和《上市公司收购管理办法》等规定，公司前十大股东中无持股超50%的股东，第一大股东姜天武及其一致行动人表决权仅13.53%，未达30%；董事会现有8名成员（4名非独立董事、4名独立董事）分别由董事会、监事会、金森新能源及持股1%以上股东提名，无单一股东可控制多数席位；且前三大股东持股比例接近（姜天武13.52%、伍静转让后第二大股东10.65%、金森新能源10.30%），任何一方均无法单独影响股东大会决议。
在这场控制权交替背后，金森新能源的角色尤为特殊。作为2022年以3.85亿元溢价入主的“白衣骑士”，其在梦洁股份的治理中始终处于争议焦点，最引人注目的是其推荐的董事陈洁持续投出的反对票。
据披露，自2024年12月起，陈洁在梦洁股份第七届董事会第十一次会议及后续多次会议中，连续11次对多项议案投出反对或弃权票。比如对于公司2024年年报，陈洁也提出了反对意见。其反对理由为，作为董事，针对梦洁股份在现任经营层控制下的部分资金支出合理性提出疑问。这体现在2024年度销售费用的终端建设费中，2024年支出了6187万元，对应到同年新开直营门店42个，店均支出终端建设费150万元左右，对比2020年和2023年的店均终端建设费用出现大幅增长。
梦洁股份对于陈洁的反对，作出过相应的回应。
李军也向《每日经济新闻》记者坦言，陈洁的反对票确实存在一定影响，“陈洁还在董事会，任期到明年，可能还会投反对票，但大家都接受了。其实公司一直在正常经营，原来市场形象确实受影响，但现在银行、经销商等各方都很认可，整体是稳定的”。
更深层的矛盾源于金森新能源自身的困境。2023年11月，因在详式权益变动报告书中虚假披露控股股东及实际控制人信息，金森新能源被湖南证监局出具警示函，其持有的7700万股股份全部被司法冻结，且在整改完成前不得行使表决权。此外，其背后实际控制人刘必安因涉嫌“集资诈骗”“非法吸收公众存款”被立案侦查，导致金森新能源陷入“失控”状态，推荐的5名董事中4人陆续辞职，仅剩陈洁“孤军奋战”。
就在控制权变更之际，创投圈大佬吴世春的入局为梦洁股份的股权格局再添变数。2025年1月6日，梦洁股份公告称，第二大股东伍静（姜天武前妻）将其持有的7963.27万股（占总股本10.65%）以2.9元/股的价格转让给共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（下称青云数科）。青云数科实控人正是梅花创投创始合伙人吴世春。
对于这笔交易的进展，李军告诉记者：“目前还在交易所审批中，上个星期公告提到锁定期可能是6个月或18个月。我个人判断这是正常的市场行为，应该会通过审批。”他进一步分析，“吴世春不会盲目买入10%的股份，他肯定是希望公司发展得更好，才会做这个决策”。
此次转让若完成，梦洁股份前三大股东持股比例将形成“三足鼎立”：姜天武13.52%、青云数科10.65%、金森新能源10.30%。李军认为，这将显著优化公司股东结构。
不过，吴世春的具体动作仍存不确定性。根据规定，其受让股份后6个月内不得减持，且金森新能源被冻结的10.30%股份存在司法拍卖可能，若吴世春或姜天武一方竞得，将打破当前平衡。李军表示：“二股东进来后，他和姜总怎么沟通，怎么规划公司发展，现在谁也说不准。”
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